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随枣会战后，日军一连几个月没有大的动作，正面战场归于平静。国民党军事当局趁机对全军进行了一次全面整训。
1939年9月1日，德军入侵波兰，欧洲大战爆发。蒋介石对国际形势的变化是喜忧参半：喜的是欧战爆发，美国对日态度趋于强硬，无疑有利于中国抗战；但另一方面，在日本的笼络下，美英出于欧洲利益的考虑，难保不会堕入其彀中。因此苏联驻中国顾问团提出，为获得英美支持，提高中国的国际声誉，牵制日军北进攻击苏联的企图，中国军队应发动一次大规模对日攻势。蒋介石对这个建议很感兴趣。
再者，中国抗日战争进入战略相持阶段之后，日军转而在政治上加紧扶持汪精卫汉奸集团，准备成立全国性的汉奸傀儡政权，对此若不加以打击，实难解蒋介石对“汪逆”的心头之恨。
国民党军整训的完成，使各部队战斗力有所提高，这也增强了蒋介石发动对日大规模攻势的信心。
基于上述因素，国民政府军事委员会在1939年10月召开的第二次南岳会议上决定投入192个师约148万人，于同年12月发起“冬季攻势”，并动用125架飞机配合作战。冬季攻势的主要目标是击溃侵华日军主力第十一军，夺回武汉三镇。 为此，以第五、第九两战区为主要攻势地区，二、三战区次之，其他战区策应。
五战区共辖45个师，总兵力约30万人，李宗仁将30个师用于攻击。其中张自忠指挥第二十九、三十三集团军和预备兵团第八十四军，共13个师约9万人，受命攻击京钟公路之敌——战斗力很强的日军甲种师团第十三师团，尔后进击汉口。这是第五战区攻势行动的主体，也是全国冬季攻势的重点之一。蒋介石对该方面的作战极为重视，特派军委会魏高参前来担任监军，每日向他报告战况。
12月12日，随着张自忠一声令下，右翼兵团数万大军一齐向当面之敌发起猛烈攻势，枪炮在呼号的寒风中轰鸣，声震山河。
但张自忠未曾料到，日军早在11月底已经破译了蒋介石关于冬季攻势的密码电报，因而日军各部队已预先构筑了甚为坚固的防御工事，而我军恰恰缺乏重炮等攻坚火器，攻势从一开始就进展不利。
当时在三十八师政治部工作的著名画家潘榭洁兹先生记述了该师浴血奋战的情景：
我们的师在罗家陡坡一带，迎着敌人的主力血战了八昼夜。弟兄们冒着风雪在战壕匍匐着，用冻僵了的手指扳着枪机，没有水喝，没有东西吃，啃着雪块和冻硬的黄土，伤亡已达到了可惊的数目，活着的也都疲弱得不能支撑了。但总司令的命令：“不准退!”
经过八昼夜血战，三十八师终于攻克罗家陡坡北面的曾家大包。随后，又在王家台子一带杀伤日军1500多人。 |
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