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冬季攻势结束后，也就是从1940年起，中国抗日战争正面战场开始进入严重困难时期。
由于欧洲大战爆发，英国无力东顾，苏联需要集中力量改善对德防御态势，同时也不愿因援华而刺激日本，因而基本停止了对华援助。此时，美国尚未完成战争准备，也基本谈不上对华援助。
在此形势下，日本企图趁机迫使中国屈服，迅速结束中日战争，以便集聚力量，伺机南进对英美开战或北进侵犯苏联。为此，它加紧了对国民党蒋介石集团的政治诱降。
与此相应，国民党内部的投降活动进入高潮。日蒋双方代表在香港举行抗战以来的第二次秘密媾和谈判，汪精卫集团大小汉奸则在日本的扶持下粉墨登场。一时间，妥协投降的逆流甚嚣尘上，抗战前途被笼罩在浓重的“和平”阴影之中。
国际国内形势的不利变化，不可避免地影响到抗战前线，以致军需补给严重缺乏，官兵士气日益低落。
1940年元旦，鄂北前线下起纷纷扬扬的大雪。张自忠携带一批物资，冒雪赶到孙家洲一带慰劳七十七军。张总司令的到来，为七十七军官兵增添了节日的欢乐。此时，冬季攻势尚在进行中。官兵们白天单衣赤足，在雪地中与日军拼杀，入夜则卧盖稻草以御寒，景况颇为凄惨。张自忠作为总司令，要督伤官兵们拼死杀敌，却无力保障他们最起码的生活条件，心中焦虑、内疚，犹如刀绞。在七十七军的几天里，他到处巡视，了解官兵疾苦，研究解决办法，几乎没有好好睡过一觉。当看到士兵食不果腹、衣不蔽体的样子，张自忠目击心伤，对身边的幕僚说：“若无改善办法，只好个人早点死，以谢官兵!”
张自忠就任五战区右翼兵团总司令后，表面上看，所指挥的部队似极庞大，但实际上由于防区广阔，各军分散布防，各自为战，联络阻隔，命令很难贯彻，可集中使用之机动兵力甚少。他的三十三集团军历经大小战斗百余次，伤亡巨大，数目惊人，虽经多次补充，但因入不敷出，兵力仍不断减少，总兵力不足3万人。一次，张自忠曾忧虑地对副参谋长刘家鸾说：“责任加重，兵员减少，械弹不整，战斗力薄弱，将来非丢人不可！”
在兵力减少的同时，部队素质也明显下降。原因是老兵伤亡大，干部损失多，新兵比例不断增加，新提干部经验不足。张自忠深感部队素质下降影响作战至巨，作战之余不遗余力地狠抓部队训练，力求提高战斗力。在与老友孙连仲的一次谈话中，他表示：“我今后所当致力者有两点：一是整饬部队，期成劲旅，以便对国家有更多的贡献；二是等待时机，舍身成仁，给全军树立一个榜样。其他无所求。” |
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